★チェックポイント
　取締役及び監査役の責任の一部免除規定の改正
■　改正の内容
　１　改正の概要
現行会社法においては，責任限定契約を締結できる範囲が社外取締役・社外監査役に限られているが，改正会社法においては，以下の条項のとおり，非業務執行取締役や社内監査役も責任限定契約を締結できるようになる。
（責任限定契約）
第４２７条 　第４２４条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び第９１１条第３項第２５号において「非業務執行取締役等」という。）の第４２３条第１項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
　また，代表取締役及び業務執行取締役以外の取締役について，社外取締役同様の最低責任限度額とされる（改正会社法第４２５条）。
２　改正の趣旨
　　　今回の社外取締役等の要件の改正によっても，従前どおり責任限定契約を締結できるようにするとともに，社外取締役等でなくとも，業務執行に関与していない者については，自らの責任発生のリスクをコントロールできる立場とは言い難く、むしろ，監査・監督を行うことが期待されるのであるから，広く人材を確保するためにも，責任限定契約を締結できるように改正した。
◆コメント
　社外取締役の要件に関する改正等については既に解説したが，今回は，取締役及び監査役の責任の一部免除規定の改正について取り上げた。
今後，上記改正を受けて，各企業においては，業務執行取締役ではない取締役や社内監査役との間で責任限定契約を締結するための定款変更が検討されるものと考えられる。
以上